Antiriciclaggio – Referente SOS negli studi associati e nelle società tra professionisti

Care Colleghe e cari Colleghi,

in presidente CNDCEC, dott. Elbano de Nuccio, informa che con l’emanazione delle Istruzioni per la rilevazione e la segnalazione delle operazioni sospette del 18 dicembre 2025, in vigore dallo scorso 1° luglio, l’Unità di Informazione Finanziaria ha disciplinato, nella Parte Seconda del Provvedimento, gli adempimenti organizzativi concernenti l’individuazione del referente SOS e l’adozione della procedura interna di segnalazione per i destinatari non sottoposti alla vigilanza delle Autorità di settore. Le nuove disposizioni hanno sollevato alcuni quesiti interpretativi in ordine all’applicazione della disciplina agli studi associati e alle società tra professionisti, con particolare riguardo alla necessità di individuare quale referente SOS il legale rappresentante della struttura ovvero un soggetto da questi delegato. Sul punto, anche nel corso della consultazione pubblica conclusasi prima dell’adozione del Provvedimento, sono state formulate specifiche osservazioni da parte degli operatori, richiamate nel Resoconto della consultazione, dalle quali emerge l’esigenza di coordinare le nuove istruzioni con il sistema delineato dal Decreto antiriciclaggio (D.lgs. 231/2007) (1).

Al riguardo si osserva che l’art. 3, co. 1, del citato Decreto individua tassativamente i destinatari degli obblighi antiriciclaggio, mentre il successivo comma 4 ricomprende, nella categoria dei professionisti, gli iscritti all’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili che esercitano l’attività professionale in forma individuale, associata o societaria. Il riferimento alla forma associata o societaria descrive, pertanto, la modalità organizzativa di svolgimento dell’attività professionale, senza modificare il soggetto destinatario della disciplina, che continua a essere il professionista persona fisica iscritto all’Albo ed effettivamente incaricato della prestazione professionale. Coerentemente con tale impostazione, le Istruzioni UIF prevedono che, ove il destinatario coincida con una persona fisica, il referente SOS sia individuato nello stesso destinatario, mentre soltanto nel caso in cui il destinatario non coincida con una persona fisica il referente debba essere identificato nel legale rappresentante o in un suo delegato formalmente nominato.

Sotto questo profilo, appare significativo che la stessa disciplina regolamentare muova dall’individuazione del destinatario degli obblighi antiriciclaggio e soltanto successivamente disciplini l’indicazione del referente SOS nel portale Infostat-UIF, confermando così la centralità della persona fisica del professionista quale soggetto obbligato. Per le principali professioni ordinistiche, infatti, la qualità di destinatario discende direttamente dall’abilitazione professionale e dall’attività concretamente svolta, mentre lo studio associato o la società tra professionisti rappresentano esclusivamente il contesto organizzativo, logistico e procedurale nell’ambito del quale la prestazione viene resa.

Ne consegue che la presenza di uno studio associato o di una società tra professionisti non sembra legittimare, di per sé, l’individuazione di un unico referente SOS coincidente con il legale rappresentante della struttura o con un soggetto da questi delegato per tutte le segnalazioni riferibili ai professionisti che vi operano. Diversamente opinando, si finirebbe per attribuire alla struttura associativa o societaria una qualifica soggettiva che la normativa primaria riconnette invece al singolo professionista destinatario degli obblighi antiriciclaggio, con una soluzione che non appare coerente né con il tenore letterale del citato art. 3, co. 4 del Decreto antiriciclaggio né con l’impostazione adottata dalle Istruzioni UIF nell’individuazione del referente SOS.

Restano naturalmente ferme le indicazioni contenute nella Parte Seconda, Sezione II, delle Istruzioni della UIF circa le procedure interne comuni finalizzate a supportare la rilevazione delle operazioni sospette, il coordinamento delle attività, la conservazione della documentazione, la gestione delle interlocuzioni organizzative e la tutela della riservatezza, le quali non alterano la titolarità degli obblighi gravanti sul singolo professionista né determinano fenomeni di deresponsabilizzazione nell’assolvimento degli obblighi di collaborazione attiva (2).

Rimane altresì ferma l’applicazione della regola prevista dalle Istruzioni UIF secondo cui il referente SOS è individuato nel legale rappresentante o in un suo delegato nelle diverse ipotesi in cui il destinatario della disciplina sia, per espressa previsione normativa, una persona giuridica o un ente distinto dalla persona fisica del professionista. In tale prospettiva, la disciplina introdotta dalla UIF appare suscettibile di una lettura sistematica coerente con il D.lgs. 231/2007, valorizzando la distinzione tra il soggetto destinatario degli obblighi antiriciclaggio e la struttura organizzativa attraverso la quale l’attività professionale viene esercitata.

(1) – Il Resoconto della consultazione è disponibile al seguente link: https://uif.bancaditalia.it/normativa/norm-antiricic/documenti/2025/Resoconto-della-consultazione.pdf

(2) – Nel citato Resoconto della consultazione è infatti specificato che “Ai fini delle istruzioni il destinatario persona fisica è identificato nel portale Infostat-UIF come referente SOS. I professionisti che esercitano l’attività in forma associata o societaria possono decidere di nominare un solo referente SOS, individuandolo tra uno dei professionisti e fermo restando che non viene meno la responsabilità individuale di ciascun professionista per l’adempimento degli obblighi di collaborazione attiva”.